FXDD与铁汇合并“有何企图”？上市计划恐流产！
2016-06-08 16:36:28 来源：汇商 作者：
在这个节奏异常跳跃的行业，每一个焦点事件足以让整个行业“沸腾”。非议颇多的外汇交易商铁汇（IronFX）与马耳他零售经纪商FXDD合并业务，并通过反向收购一家名为Nukkleus Inc.的公司，实现纳斯达克上市。国内外汇行业为之瞩目，尤其是铁汇中国区老客户，他们关注的更多是，未来能否有机会将资金拿回。
在获悉两家公司业务将合并最终实现上市的消息后，汇商传媒（FOREXPRESS）第一时间致电FXDD上海代表处求证，FXDD中国区负责人称他们并不知情，需要晚点向美国办公室询问此事。晚间，该负责人致电汇商，告知FXDD和IronFX合并业务确有此事，并且是FXDD主导本次合并事件，FXDD认为这是一宗低成本的交易，符合既定利益。不过，他未透露更多细节，并告之细节以后续官方公告为准。
不过，一位要求匿名的消息人士向汇商透露，FXDD和铁汇合并是FXDD的老板，用母公司的名义弄了一间壳公司，用壳收购铁汇澳洲业务，收购以前FXDD收购的波士顿科技（BT）的清算业务，和FXDD自己的清算业务部的剑鱼平台（SwordFish），然后壳公司融资卖股份上市圈钱。因此，本次并购活动与FXDD零售业务无关，是一个打包资产借壳上市圈钱的资本行为。
外汇经纪商福汇集团（FXCM）于2014年5月7日收购FXDD美国零售外汇业务。当年福汇支付440万美元现金收购FXDD的美国零售客户6172个，客户资金共计2340万美元。FXDD此前在北美业务并不乐观，对其公司资产负债表造成不利影响。此外，2013年以来，FXDD因运营违规屡屡遭CFTC及NFA等美国监管机构处罚，令其运营压力不断上升。铁汇的情况就不多说，想必每位读者都清楚铁汇过去在中国的“事迹”。
据美国证券交易委员会（SEC）公布的监管文件显示，Nukkleus在美国OTCBB市场名单之中（汇商注：OTCBB市场介于NASDAQ市场和粉红单市场之间，其上市基本条件没有设置财务指标，除要求提供会计报告和财务审计报告外，仅要求股东人数不低于80人且有3名做市商做市。）值得注意的是，这家公司的CEO正是FXDD母公司—瑞士上市公司Compagnie Financiere Tradition SATradition在北美公司的CEO，这意味着Nukkleus Inc.同样隶属于Tradition集团。
SEC文件链接：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592782/000165495416000420/nukk_8k.htm
据SEC文件显示，5月27日，Nukkleus, IBIH(铁汇母公司)及IBIH股东达成交易协议，协议中规定Nukkleus持有IBIH 9.9%的股份，同时100%持有GVS Ltd.（GVS拥有铁汇澳大利亚公司），以100万美元和接近2420万普通股作为交易条件。据悉，Nukkleus已经支付了17.5万美元作为前期款项，剩余部分料将很快支付完成。
同时，除先决条件之外，Nukkleus也同意接受IBIH剩余的2198.4万普通股。而且，Nukkleus也可能100%持有FXDD Malta Ltd.及FXDD Trading Ltd.两家公司，这都是Tradition集团的一部分，每股作价为1美元。这宗交易预计在2016年12月28日前全部完成，否则IBIH将返还100万美金给Nukkleus，并且所有的股份机构恢复原样。
在零售外汇领域，IronFX和FXDD均是大型外汇经纪商，且之前是竞争对手关系，两家公司业务合并后市值大约在1.5亿美元-2.5亿美元之间。除此之外，两家公司的业务合并也牵涉到多地监管机构，也需要等待这些监管机构批准。FXDD的监管机构主要是马耳他金融服务局（MFSA），该公司也是一家老牌外汇经纪商，客户忠诚度极高，但在中国推广力度不够，很多投资者对FXDD并不太了解；而总部位于利马索尔的铁汇，除了CySEC，还受到英国FCA、澳洲ASIC及FSB等监管机构。在“赠金套利”事件发生后，铁汇在全球，尤其是中国投资者中，形象扫地，信誉尽失。
从这些复杂的关系中可以看出，汇商发现，Tradition可能试图通过这种途径来控制Nukkleus, FXDD和IronFX。汇商从向SEC的监管申报文件中看到，IronFX和FXDD合并将经过多个步骤，组建全新的Nukkleus公司，最终来实现纳斯达克上市。
不过，鉴于FXDD过往的收发记录与财务数据，以及铁汇败退中国后的业务大幅收缩，很有可能无法通过在纳斯达克上市前的合规尽职调查。两家公司存在的问题都有可能无法达到上市的资格。除此之外，在纳斯达克上市也需要一定的资本要求。
纳斯达克上市资本要求
反向收购上市（RTO）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。